近年來(lái)，由于資源整合的原因，企業(yè)并購(gòu)的熱潮席卷中國(guó)，這一特點(diǎn)在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中尤甚。并購(gòu)不是一個(gè)法律上的概念，它實(shí)際是合并和收購(gòu)的總稱，但在這背后，卻很少有人能搞懂公司合并、收購(gòu)的區(qū)別。

公司合并

企業(yè)合并，是指一家或多家企業(yè)(以下稱為被合并企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下稱為合并企業(yè))，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。

兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。有關(guān)合并的法務(wù)處理如下：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(中華人民共和主席令第63號(hào))第三十七條第(九)項(xiàng)、第四十六條第(七)項(xiàng)、第一百七十三條的規(guī)定，公司合并應(yīng)遵循以下法律程序。 (1) 、確定是否為國(guó)有企業(yè)，若是，必須由有關(guān)主管部門批準(zhǔn)合并; (2) 、由公司董事會(huì)就公司合并事項(xiàng)，制定具體的合并方案; (3) 、由合并各方簽訂合并協(xié)議; (4) 、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單; (5) 、由公司召開(kāi)股東大會(huì)就合并事項(xiàng)作出決議; (6) 、在法律規(guī)定期限內(nèi)向債權(quán)人通知和公告; (7) 、簽訂合并合同并在相關(guān)報(bào)紙媒體上進(jìn)行公告，然后在工商局辦理變更登記手續(xù)。

總之，無(wú)論是吸收還是新設(shè)，合并是兩個(gè)公司間自愿地融為一體，兩個(gè)法人主體變成一個(gè)法人主體。

公司收購(gòu)

公司收購(gòu)是指對(duì)另一公司資產(chǎn)或股份的購(gòu)買行為，是將資產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)、管理的控制權(quán)從一個(gè)企業(yè)轉(zhuǎn)移到另一個(gè)企業(yè)，前者變成后者的子公司，但是其法人地位并不消失。收購(gòu)的目的是為了實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略投資組合。

《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——企業(yè)合并》指出，企業(yè)收購(gòu)是指由一個(gè)企業(yè)，即購(gòu)買方，通過(guò)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式來(lái)獲得對(duì)另一個(gè)企業(yè)，即被購(gòu)買方的凈資產(chǎn)的控制權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)。

企業(yè)收購(gòu)的直接目的就是獲得目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)或控制權(quán)，收購(gòu)對(duì)象可以是目標(biāo)企業(yè)的股票，也可以是目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)。

收購(gòu)股權(quán)

在股權(quán)收購(gòu)的情況下，收購(gòu)方成為被收購(gòu)方的股東，根據(jù)收購(gòu)方購(gòu)得的股權(quán)數(shù)量，收購(gòu)結(jié)果大致有以下幾種類型：

參股，收購(gòu)方購(gòu)得目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購(gòu)方進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)的董事會(huì)，這里的部分股權(quán)需達(dá)到一定的數(shù)量，但不一定以控股為目的;

控股，收購(gòu)方獲得目標(biāo)企業(yè)較多股權(quán)，獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，成為目標(biāo)企業(yè)的控股股東;

全面收購(gòu)，收購(gòu)方以全面控制被收購(gòu)方為目的，收購(gòu)對(duì)方的全部股份，目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)化為收購(gòu)方的全資子公司。

收購(gòu)資產(chǎn)

在資產(chǎn)收購(gòu)的情況下，收購(gòu)方取得目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，不成為目標(biāo)企業(yè)的股東。

與股權(quán)收購(gòu)相比，資產(chǎn)收購(gòu)的對(duì)象不是目標(biāo)企業(yè)的虛擬資本，而是目標(biāo)企業(yè)的實(shí)物資本，是實(shí)物交易。

收購(gòu)資產(chǎn)與收購(gòu)股權(quán)相比，不需要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債務(wù)償還和人員安排等責(zé)任，交易風(fēng)險(xiǎn)較低，交易流程方便，而且所負(fù)責(zé)任較輕。

但是，資產(chǎn)收購(gòu)不利于充分發(fā)揮目標(biāo)企業(yè)的整體資源，稅收等費(fèi)用也較高，而且無(wú)法享受遞延稅收的優(yōu)惠。

總的來(lái)說(shuō)，無(wú)論是資產(chǎn)還是股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)雙方在收購(gòu)前后均為兩個(gè)法人主體。