撰文 / 歐陽靖宇

編輯 / 楊潔

上交所寥寥數字的監管函，揭開了一段電梯富豪復雜商業故事。

4月12日晚間，上交所就百大集團股份有限公司（以下簡稱“百大集團”）公告澄清新西奧電梯集團有限公司（以下簡稱“新西奧電梯”）借殼公司上市傳聞事項，下發監管工作函。

（圖源：百大集團公告）

隨后，百大集團緊急回應稱，公司控股股東西子國際控股有限公司、實際控制人陳夏鑫均表示沒有通過借殼百大集團實現新西奧電梯上市的計劃，未來一年內也不會有。

但新西奧電梯借殼上市傳聞并非空穴來風。《財經天下》周刊在新西奧電梯子公司速捷電梯有限公司（以下簡稱“速捷電梯”）官方公眾號中，發現了該公司上市消息。

新西奧電梯實控人陳夏鑫于2021年12月31日在該公眾號發布的一篇新年致辭中表示，“明年新西奧還將持續推進IPO上市，先進制造插上資本的翅膀，未來將有無限的可能性。”

陳夏鑫緣何有如此底氣？

新西奧電梯是由速捷電梯、西奧電梯、西子電梯三家公司組建而成。在陳夏鑫的資本版圖中，新西奧電梯可謂一塊較為優質的資產。值得玩味的是，其子公司西奧電梯曾豪擲十幾億元借款給地產上市公司宋都基業投資股份有限公司（以下簡稱“宋都股份”）全資子公司杭州宋都房地產集團有限公司（以下簡稱“宋都集團”）。

公開數據顯示，2020年，僅西奧電梯一家公司營業收入為66.55億元，凈利潤14.7億元，截至2020年12月31日西奧電梯總資產93.46億元，總負債54.81億元。相比之下，百大集團2020年3億元的凈利潤就“相形見絀”了。

但IPG中國區首席經濟學家柏文喜對《財經天下》周刊表示，新西奧電梯借殼百大集團上市的難度較大，因為百大集團無論資產規模、營收還是市值仍不小，借殼與洗殼的代價過高，有可能是百大集團借此概念來刺激股價。

二級市場的反應似乎也從側面驗證了上述觀點。截至4月14日收盤，百大集團股價大漲7.64%，每股報收13.1元，總市值49.29億元，這已是近五年來股價最高值。

值得關注的是，百大集團主要業務涵蓋了百貨、酒店服務、物業服務、文化產業等，公司的百貨及酒店服務業務均系單店經營，并采取委托管理或整體出租的模式。不過百大集團的收益并不是來自主營業務，更多是來自于投資收益，可謂“不務正業”。據2021年三季報顯示，前三季度公司結構性存款發生額為8000萬元、投資基金7072.80萬元、購買理財產品4.83億元，投資信托5.23億元。通過這些理財投資，公司前三季度獲得委托理財收益高達6012萬元。

百大集團董秘辦告訴《財經天下》周刊：“我們營收最大的一塊仍然還是零售業杭州百貨大樓。”

（圖源：視覺中國）

借殼上市？

百大集團雖否認了“借殼上市”傳聞，但不能否認的是，借殼仍是登陸資本市場的捷徑。

“理論上借殼上市與正常IPO監管標準等同，但實際中借殼仍然簡單得多，周期也更快。” 第三方研究機構透鏡公司研究創始人況玉清對《財經天下》周刊說。

既然否認了借殼上市，新西奧電梯想要如愿上市只能走正常的IPO程序。就業績來看，僅西奧電梯的營業收入就有66.55億元，凈利潤近15億元，營收凈利指標問題不大，但近55億元的總負債仍值得警惕。

另外，新西奧電梯在官方公眾號文章中表示，新西奧電梯涵蓋三個電梯整機公司、兩個部件公司、五個核心生產基地的專業電梯集團，并在2021年業績再創新高，最終全年完成15萬臺訂單，其持股的浙江西子富沃德電機有限公司有超過20萬臺主機銷售，門機控制柜等銷量也刷新了紀錄，成為名副其實的中國電梯全產業鏈企業。

（圖源：新西奧集團公眾號）

在柏文喜看來，就目前新西奧電梯單純的財務指標來看，走正常IPO之路的條件是具備的。不過，新西奧是否存在較大的法律、財務瑕疵，以及在股權結構、關聯交易、商業模式等方面是否存在可能導致其無法通過上市審核的硬傷，目前尚不得知。

對于新西奧電梯借殼上市的可行性，況玉清表示，其目前獲批難度可能還較大。他列舉了可能存在的幾個障礙：一是信披問題可能還存缺陷；二是公司新舊業務跨度太大，幾乎不存在整合空間，而監管機構對于跨界并購、多元化經營行為是很謹慎的。

《財經天下》周刊梳理相關資料發現，電梯作為地產行業強關聯產業，新西奧電梯及關聯公司百大集團將資金投向了宋都股份、中南建設、花樣年等多個地產公司。

知名地產分析師嚴躍進向《財經天下》周刊介紹，電梯行業與地產行業關系密切，新西奧電梯及關聯公司通過借款或者其他投資的方式將資金流入地產，以換取電梯訂單，必然產生大量的關聯交易。隨著地產行業遇冷地產公司資金鏈緊張，新西奧電梯還面臨著較大的回款壓力及相關的法律訴訟。

與地產曖昧不清

事實上，在陳夏鑫的投資版圖中，一直與地產公司曖昧不清。《財經天下》周刊注意到，隨著地產行業遇冷，很多大型房企陸續觸雷，百大集團及新西奧電梯頻頻在地產投資項目上“踩雷”。

據百大集團2021年11月5日披露，公司曾向花樣年杭州一地產項目間接放貸億元，但僅收回不到300萬元。隨后，上交所火速下發問詢函，要求對是否盡到合理的調查、審查義務，出現逾期兌付的主要原因及合理性等補充披露。

花樣年杭州地產項目始于2021年6月18日，百大集團曾以自有資金，向杭州鴻同企業管理合伙企業（有限合伙）出資1億元，并通過杭州星昂，向杭州花浦房地產開發有限公司發放借款。同年11月30日，百大集團股份發布公告稱，投資的花樣年杭州項目債務本息逾期，目前已提起訴訟。

透過百大集團財報不難發現，近年來百大集團的主業一直不溫不火，公司將不少精力用在了投資理財上面。2021年8月，百大集團第十屆董事會第八次會議以及2021年度第一次臨時股東大會審議通過，同意公司（含子公司）使用不超過12億元的閑置自有資金投資銀行理財產品、信托產品、貨幣基金等低風險理財產品。

在眾多理財項目中，百大集團特別鐘愛地產類信托產品，《財經天下》周刊梳理百大集團財報發現，百大集團曾認購過融資方為佳兆業、世茂集團、中南建設、中梁地產等多家地產類信托產品。

另外，陳夏鑫控制的新西奧電梯和地產公司亦是有著千絲萬縷的聯系，新西奧電梯曾大手筆向地產公司宋都股份借款十幾億元。根據宋都股份2022年1月5日發布的公告顯示，在債權債務方面，杭州西奧已向公司全資子公司宋都集團提供了本金為11.8億元的在途借款。

然而宋都股份已無錢可還，只能以資抵債。公告顯示，宋都股份全資子公司寧波高新區旭都企業管理咨詢有限公司擬將其持有嘉興楨誠投資合伙企業（有限合伙）30%的投資份額全部轉讓于西奧電梯，以上限6.01億元轉讓給長期供應商西奧電梯。

更早之前的2020年6月，西子電梯科技有限公司還曾借款給中南建設的全資子公司杭州茂梁投資管理有限公司1億元。天眼查顯示，西子電梯科技有限公司的實際控制人就是陳夏鑫。

地產分析師嚴躍進對《財經天下》周刊表示，電梯企業與地產公司交好，因為兩者有著天然的利益關系，地產商可以為電梯企業提供更多的訂單，而電梯企業作為地產企業的供應商處于弱勢地位，一旦地產企業出現資金問題，很容易波及電梯行業。

郎舅鬩墻？

作為曾經的電梯大戶，陳夏鑫曾與其姐夫王水福被外界稱為“電梯雙雄”，均是中國富豪榜上的人物。在2018胡潤百富榜上，陳夏鑫家族以95億元位列第394名，王水福則以65億元身家排名第623名。

公開資料顯示，1981年，由王水福牽頭組建的隊伍生產出了第一臺西子牌的手拉交柵門貨梯，并成功交貨。同年，村辦企業花園農機廠也注冊成為杭州西子電梯廠，年僅26歲的王水福出任廠長。2006年8月，王水福與陳夏鑫徹底完成對西子電梯的私有化，分別持有其55.63%、44.37%股權。

此后，“西子系”開始向資本市場進發。2009年，西子聯合控股取得了百大集團的控制權后不久，2011年初，王水福家族以1.37億元收購的杭鍋股份也順利登陸深交所。

西子系核心企業西子電梯的管理層中，王水福、陳夏鑫一直分別擔任董事長、總經理的職務。另外，王水福家族的兩大資本平臺也由二人掌控。

2013年11月，陳夏鑫成立西子國際控股有限公司（以下簡稱“西子國際”），以每股5.4元、總價6.09億元從西子聯合控股處受讓百大集團29.98%的股份，百大集團控股股東將變為西子國際，實控人變更為陳夏鑫。

到了2018年，關于陳夏鑫與王水福的矛盾事宜開始傳聞四起。同年8月，陳夏鑫將其持有的西子國際55.625%股權以1元對價轉讓給王水福的配偶陳桂花（陳夏鑫姐姐）。陳桂花、王水福通過控制西子國際，間接持有百大集團32%股權，成為其實控人。

另外，2018年12月，杭鍋股份同時披露兩則議案，分別是罷免吳南平董事長職務與選舉王水福為公司董事長的議案。值得關注的是，對于罷免吳南平以及王水福出任董事長，陳夏鑫均投了反對票。

事情還在繼續發展，2019年1月，王克飛（王水福的兒子）、陳桂花將西奧電梯的控股公司上海西子投資控股有限公司（法人為陳夏鑫）告上了法庭。

直到2021年，西子系核心公司股權又一次發生變動。2021年1月5日，新西奧母公司上海西子投資控股有限公司做了公司變更，大股東王水福的妻子陳桂花退出了上海西子投資控股有限公司，股權變更后，陳夏鑫持有上海西子投資控股有限公司99.9的股權，夏劍鋒持有0.1%的股權。

另外，2021年1月7日，陳桂花將其持有的西子國際控股有限公司55.625%的股權以1元價格轉讓給陳夏鑫。交易完成后，陳夏鑫成為了百大集團的實際控制人。

與此同時，陳夏鑫退出杭鍋股份，杭鍋股份公告顯示，陳夏鑫將其持有的杭鍋股份控股股東西子電梯集團有限公司44.375%股權以1元人民幣價格轉讓給陳桂花。公司的實際控制人由為王水福、陳夏鑫、謝水琴（陳夏鑫之妻）三人，變為王水福、陳桂花夫婦二人。

從股權切割來看，陳夏鑫似乎要了其更擅長商業運作的百大集團，而王水福要了其更擅長的制造領域企業杭鍋股份。

在百大集團業績平平的當下，被地產拖累的新西奧電梯能否成為陳夏鑫再次登陸資本市場的敲門磚，仍是一個未知數。