高估值、高商譽、高業(yè)績并購重組“后遺癥”凸顯——

上市公司并購重組須嚴(yán)格監(jiān)管

從年報審核中發(fā)現(xiàn)，在部分上市公司前期并購重組中，高估值、高商譽、高業(yè)績承諾的“后遺癥”開始凸顯。這需要多方面提高防范風(fēng)險意識。證監(jiān)會需進(jìn)一步加強對并購重組的監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊其中的信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易等行為。滬深交易所應(yīng)負(fù)起一線監(jiān)管職責(zé)，及時采取措施

隨著上市公司年報披露季結(jié)束，證券交易所對公司的年報審核也隨之進(jìn)入高峰。目前，審核工作基本完成。上海證券交易所全面審閱了滬市1419家公司披露的2017年年報，重點審核了560多家公司年報，發(fā)出年報審核問詢函170余份，提出各類問題4000余個，全部審核問詢函均對外公開。值得關(guān)注的是，“三高”(高估值、高商譽、高業(yè)績)并購后遺癥十分明顯。

部分公司業(yè)績遠(yuǎn)低于承諾

上交所本次年報審核中重點關(guān)注與上市公司質(zhì)量有關(guān)的問題，督促公司通過信息披露反映其真實經(jīng)營情況，對年報中暴露出的公司生產(chǎn)經(jīng)營困難與重大風(fēng)險隱患，要求公司全面揭示，充分滿足投資者的知情權(quán)。

值得關(guān)注的是，“三高”并購重組的“后遺癥”凸顯。年報審核中發(fā)現(xiàn)，在部分上市公司前期并購重組中，高估值、高商譽、高業(yè)績承諾的“后遺癥”十分明顯。不少重組公司業(yè)績承諾難以完成，前期高估值導(dǎo)致的高商譽面臨巨額減值風(fēng)險，引發(fā)市場普遍關(guān)注。

本次年報審核涉及并購重組問題的函件比例近25%。統(tǒng)計顯示，36家公司商譽占總資產(chǎn)比例超過20%，甚至不乏占比超過50%的公司，有的公司已存在重大風(fēng)險隱患。從業(yè)績承諾實現(xiàn)情況看，不少公司并購標(biāo)的實現(xiàn)的業(yè)績剛好“踩線”，還有部分公司實現(xiàn)業(yè)績遠(yuǎn)低于承諾業(yè)績，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營質(zhì)量堪憂。對于這些情況，上交所已按照證監(jiān)會部署，在日常監(jiān)管中加大監(jiān)管力度。本次年報審核也將之作為重點事項，深入問詢，要求公司回溯重組前后信息披露的一致性，督促相關(guān)方對業(yè)績補償作出可行安排。針對大額商譽減值計提情況，督促公司詳細(xì)說明計提合理性并充分揭示風(fēng)險。

商譽減值損失巨大

業(yè)績預(yù)告是上市公司信息披露的重要內(nèi)容之一，不僅是公司經(jīng)營業(yè)績狀況的數(shù)字化呈現(xiàn)，更是投資者在二級市場買賣股票的主要依據(jù)。一旦出現(xiàn)上市公司業(yè)績預(yù)告與真實業(yè)績狀況嚴(yán)重不符等情況，一方面會影響資本市場健康穩(wěn)定，給投資者決策帶來方向性誤導(dǎo);另一方面也更容易滋生各種違法違規(guī)行為。目前來看，大多數(shù)未完成業(yè)績承諾的并購標(biāo)的來自傳媒、游戲、互聯(lián)網(wǎng)金融等新興行業(yè)。

在川財證券研究所所長陳靂看來，2015年是并購重組迎來階段性高點的一年，按照承諾期為3年來估算，2017年是業(yè)績承諾到期規(guī)模相對集中的一年。然而，由于行業(yè)競爭逐步加劇，市場開拓低于預(yù)期等因素很容易造成上市公司業(yè)績承諾無法完成。

因業(yè)績承諾未達(dá)到預(yù)期不得已計提商譽減值損失，對上市公司業(yè)績造成的“麻煩”也逐步浮現(xiàn)。所謂商譽是企業(yè)整體價值的組成部分之一，是指能在未來為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價值。在企業(yè)兼并重組時，便是購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。對于上市公司財務(wù)報表而言，并購中支付的超出被并購公司資產(chǎn)賬面凈值部分記為商譽。商譽減值會給上市公司和投資者帶來不小的風(fēng)險。

財通證券分析師姚玭表示，作為企業(yè)并購的產(chǎn)物，商譽猶如一把“達(dá)摩克利斯之劍”，當(dāng)被并購公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期時，商譽減值將增加公司的風(fēng)險。2017年，市場整體商譽減值損失金額為359.18億元，相較于2016年的101.57億元增加了2.54倍。2012年以來，市場整體商譽減值比例一直處于上升態(tài)勢，在2015年見頂后出現(xiàn)回落。2017年商譽減值比例出現(xiàn)大幅回升，達(dá)到3.41%，較2016年增長1.85%。

此外，業(yè)內(nèi)人士表示，上市公司頻繁盲目高溢價收購，被收購公司為獲得高估值而出具過高業(yè)績承諾，暗藏了巨大的減值風(fēng)險，最終將損害投資者合法權(quán)益。

防范風(fēng)險勢在必行

“三高”并購重組“后遺癥”凸顯，需要監(jiān)管層、交易所和中小股東多方層面提高防范風(fēng)險意識。

陳靂表示，證監(jiān)會是上市公司并購重組的監(jiān)管力量，應(yīng)負(fù)有“審核人”的職責(zé)。對此，證監(jiān)會修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，嚴(yán)格了重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，加大了對交易各方的市場約束，比如重組上市項目不允許配套融資、相關(guān)股東鎖定期更長等。證監(jiān)會按照“依法、全面、從嚴(yán)”監(jiān)管的要求，進(jìn)一步加強并購重組監(jiān)管，及時分析研判并購市場新情況、新問題，完善規(guī)則，重點遏制“忽悠式”“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組，嚴(yán)厲打擊重組過程中的信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易等行為，更好地引導(dǎo)并購重組服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)。

滬深交易所應(yīng)負(fù)起一線監(jiān)管職責(zé)，嚴(yán)防“三高”并購重組“后遺癥”。

深交所新聞發(fā)言人陸序生表示，2017年深交所共發(fā)出重組問詢函246份，持續(xù)重點聚焦重組高估值、高商譽、高業(yè)績承諾的“三高”問題。同時，深交所也發(fā)現(xiàn)，2015年至2017年深市上市公司商譽減值金額占資產(chǎn)減值損失的比例分別為4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升，且2017年資產(chǎn)減值損失金額比2016年增長近40%。深交所一直高度關(guān)注上市公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的審議程序、信息披露等情況，并在年報事后審查中對資產(chǎn)減值事項嚴(yán)肅問詢、合理分析，堅決遏制利潤操縱之風(fēng)。近年來，在重組業(yè)績承諾履行方面還出現(xiàn)了新問題、新情況，也導(dǎo)致商譽出現(xiàn)大額減值。對于重組交易對手方拒不履行業(yè)績補償承諾并提請訴訟或仲裁要求免除其補償義務(wù)的，該類行為嚴(yán)重?fù)p害中小投資者合法權(quán)益，嚴(yán)重侵害市場公平、公正，深交所堅決從嚴(yán)監(jiān)管，對相關(guān)當(dāng)事人違反承諾行為作出紀(jì)律處分。對于上市公司無法有效控制并購標(biāo)的，該類事項通常導(dǎo)致年審機(jī)構(gòu)的審計范圍受限，容易在年報披露時暴露問題，深交所將以年報監(jiān)管為契機(jī)，對此類現(xiàn)象重點關(guān)注，及時采取措施。

上交所新聞發(fā)言人也表示，對于年報中發(fā)現(xiàn)的問題，上交所分門別類、快速反應(yīng)，第一時間發(fā)出審核問詢函，根據(jù)問題的不同性質(zhì)、影響大小，已經(jīng)做了相應(yīng)處置;對存在業(yè)績變臉、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等事項的公司，已啟動了紀(jì)律處分程序。

業(yè)內(nèi)人士表示，對于中小股東來說，由于商譽占資產(chǎn)比例過高以及收購標(biāo)的評估增值率較高的公司常常會面臨更大的減值風(fēng)險，投資者對這類公司要加以警惕。隨著部分上市公司逐漸度過業(yè)績承諾期，一些商譽過高卻從未有過減值動向的公司同樣需要投資者仔細(xì)甄別。面對業(yè)績變臉“地雷”，中小股東可向監(jiān)管部門舉報和投訴，要求監(jiān)管方核實部分上市公司預(yù)計盈利的公告，及時回應(yīng)投資者。此外，中小股東應(yīng)對經(jīng)常業(yè)績變臉公司的經(jīng)營業(yè)績風(fēng)險保持高度警惕，審慎投資決策。倘若發(fā)現(xiàn)相關(guān)信披內(nèi)容不符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，應(yīng)及時向監(jiān)管方、媒體舉報投訴，切實維護(hù)好自身的合法合規(guī)權(quán)益。