9月6日，廣宇發展(000537.SZ)發布公告稱，計劃將旗下房地產及物業公司股權等資產負債與魯能集團有限公司(以下簡稱“魯能集團”)、都城偉業集團有限公司(以下簡稱“都城偉業”)持有的魯能新能源(集團)有限公司100%股權進行置換。

魯能集團為廣宇發展的控股股東，與都城偉業同屬中國綠發投資集團有限公司(以下簡稱“中國綠發”)全資子公司。一旦交易完成，廣宇發展將告別房地產業務，成為一家以新能源發電為主業的上市公司。

一切來得太過突然，此前市場上沒有任何有關廣宇發展要剝離房地產業務的消息。多個接近廣宇發展的人士表示，直到公告發布的前一天，他們才對這次資產重組有所耳聞。“我們都驚呆了，沒有一點心理準備”。

廣宇發展在公告中表示，這次資產置換是為了解決同業競爭問題。從2009年底成為廣宇發展第一大股東以來，魯能集團一直在尋求各種辦法，但至今仍未徹底解決。

無論是對過去的魯能集團，還是如今的中國綠發，房地產業務都是一項重要業務，從上市平臺置換到魯能集團和都城偉業后，魯能地產將何去何從?留在中國綠發集團下繼續發展，還是出售給第三方公司，目前還是未知數。

資產置換

公告顯示，這一次廣宇發展以房地產和物業等業務與魯能集團、都城偉業的新能源業務進行置換，不會涉及發行股份，差額部門由雙方另行協商。

魯能集團與都城偉業均為中國綠發的全資子公司，魯能集團持有廣宇發展74.16%股份，上市公司實際控制權未發生變化。從交易性質來看，這是中國綠發對旗下業務的一次重大資產重組。

廣宇發展稱，將盡快組織獨立財務顧問、法律顧問、審計機構和評估機構展開盡職調查，并在完成資產審計和評估工作后，簽署正式協議。

截至9月9日，這一次交易還處在籌劃階段，具體交易資產范圍、交易價格還未最終確定。最終還將提交廣宇發展董事會和股東大會進行審計，由于中國綠發實控人為國務院，廣宇發展為上市公司，這一交易還將履行必要的決策和審批程序。

早在2020年底，中國綠發開始對旗下新能源發電業務進行整合，8月27日魯能新能源發布的公告顯示：為了優化集團公司產權層級、理順管理關系，中國綠發決定將若干新能源發電資產作價入股轉入魯能新能源。

其中，都城偉業將山東力奇新能源100%股權、汕頭市濠江區海電七期新能源100%股權、江蘇廣恒新能源60%股權注入魯能新能源。都城偉業原為魯能新能源100%控股股東。

同時，魯能集團將包頭廣恒新能源100%股權、青海廣恒新能源100%股權、格爾木魯能新能源100%股權、格爾木廣恒新能源60%股權、格爾木昆侖建設開發52%股權和格爾木澀北新能源51%股權住魯能新能源。

重組完成后，都城偉業持有魯能新能源82%股份，魯能集團持有18%股份，中國綠發旗下的新能源發電業務全部裝入到魯能新能源。

魯能新能源主要從事新能源發電業務，2021年中報顯示，截至6月30日，魯能新能源有總資產341.5億元，總負責238.6億元，歸屬母公司股東的凈資產為91.62億元，現金余額為30億元。

2021年上半年，魯能新能源實現營收17.6億元，歸母凈利潤8.15億元，凈利潤率達到51.8%。從資產、營收和利潤角度來看，魯能新能源在發電行業與華電、國電等巨頭無法比擬，但其利潤率仍遠高于行業水平。

根據這次重組初步方案，未來魯能新能源將整體轉入廣宇發展旗下，實現整體上市。中國綠發官網顯示，新能源發電業務在全國11個省市有59個新能源發電項目，主要涉及風力發電、海上發電和光伏發電。

剝離地產

從魯能集團成為廣宇發展第一大股東以來，魯能集團嘗試將房地產業務全部注入上市公司的努力從未間斷過，但是由于種種原因，相關進展一直較為緩慢。

早在2009年底，廣宇發展計劃通過發行股份購買資產方式，收購魯能集團下的重慶魯能、宜賓魯能、海南魯能廣大、三亞灣新城、海南英大、海南盈濱島、魯能亙富等旗下房地產開發公司相關股權。

彼時，這一方案已經通過國資委、董事會及股東大會的審批和決議，但是由于“國家對房地產行業的宏觀調控，房地產開發企業并購重組處于暫停狀態，公司非公開發行股票購買資產的重大資產重組事宜未取得實質性進展”。

2015年4月，廣宇發展再次計劃通過發行股份購買資產等方式，收購魯能集團旗下重慶魯能、宜賓魯能等旗下地產公司股權。但這一方案沒有通過證監會批準。重組無法實現，也使得廣宇發展和魯能集團之間的同業競爭問題拖而未決。

2017年10月，廣宇發展第三次發起重大資產重組議案，計劃以發行股份購買魯能集團旗下重慶魯能、重慶魯能英大、宜賓魯能、魯能亙富和順義新城等房地產公司相關股權。

這一次，重組議案終于獲得通過，魯能集團部分房地產項目注入上市平臺，其在廣宇發展的持股比例上升至74.3%。

此后，廣宇發展還將魯能朱家峪、福州魯能、天津魯能泰山、北京魯美項目等房地產納入。但至今，控股股東魯能集團及掛聯方都城偉業仍有不少房地產項目，同業競爭問題并未徹底解決。

一位接近魯能集團的人士告訴經濟觀察報，沒有注入上市平臺的房地產項目均存在相應問題，要么為一二級聯動項目，要么有相關糾紛，要么項目本身處于虧損狀態，均不適合注入上市公司。“根據原來規劃，有歷史遺留問題的項目，等問題解決了;虧損項目實現利潤回正后，上市公司有優先購買權”，上述接近魯能人士表示：“如果上市公司不愿意買，魯能再出售給第三方公司”。

目前，魯能集團旗下還有蘇州魯能、南京魯能、武漢魯能、鄭州魯能、大連魯能、西安魯能、三亞灣新城、海南英大、重慶魯能美麗鄉村等20多家房地產公司;都城偉業旗下在北京、天津等地還有部分房地產項目。

為了避免同業競爭，目前，魯能集團及都城偉業已經將旗下部分房地產項目委托給廣宇發展經營。也有一部分具備注入上市公司條件的房地產項目，廣宇發展放棄了收購。

2021年中期報顯示，截至2021年6月30日，廣宇發展凈資產為158.4億元，有息負債為376.79億元，土地儲備建筑面積290.56萬平方米。上半年廣宇發展銷售額129億元，完成全年260億元目標的一半左右。

2021年上半年廣宇發展實現營收9.9億元，歸母凈利潤9.5億元。從資產、營收和利潤來看，廣宇發展的凈資產大于魯能新能源，但兩者凈利潤相差不大。

上述接近廣宇發展人士表示，房地產行業屬于限制行業，而新能源行業為鼓勵行業，兩者相比較，新能源業務前景更為廣闊。“廣宇發展的主營業務調整為新能源后，更能發揮上市平臺的作用”。

意料之外

在今年5月投資者調研紀要中，廣宇發展管理層表示，“十四五”期間主要目標是建成“具有較強行業影響力的一流綠色地產企業”。2021年開局之年，實現計劃開工面積313.35萬平方米，竣工面積120.32萬平方米。

在2021年中期報中，廣宇發展再次強調，2021年“以效益提升為抓手，著力優化業務發展布局，提升對外投資質量，強化項目運營管理，提升合規管理水平，高質量開展信息披露，妥善解決同業競爭，穩步做強做優上市公司。”

對于廣宇發展與大股東及關聯公司業務置換，此前外界知之甚少。

上述接近廣宇發展人士判斷，這次業務重組一方面與宏觀形勢變化有關，與房地產業務相比，新能源發電業務更具備發展潛力。

相反，在目前一系列調控政策影響下，房地產行業原有光環逐漸褪色，繼續占用上市公司平臺，似乎顯得不合時宜，“所以，重組這件事既在意料之外，也在情理之中。”

另一方面，此舉也可以徹底解決魯能集團、都城偉業與廣宇發展之間長期遺留的同業競爭問題，“既然裝不進去，那就挪出來”，該接近廣宇發展人士表示，如果這一重組順利完成，整個中國綠發業務體系更加清晰。

中國綠發有綠色能源、幸福產業和綠色地產三大主業，其中綠色能源產業均在魯能新能源平臺中，根據這次重組方案，未來將以廣宇發展作為主要業務平臺;幸福產業主要包括商業、酒店和度假等產業，目前分散在魯能集團和都城偉業平臺;綠色地產業務主要為房地產業務，目前在魯能集團、廣宇發展和都城偉業均有分布。

中國綠發由中國誠通控股集團持股集團有限公司持股40%、國家電網有限公司持股30%、中國國新控股有限責任公司持股25%、濟南文旅集團持股5%，是一家具有獨立法人的國務院控股的二級國有企業。

2020年8月，國家電網明確退出房地產業務后，將魯能集團、都城偉業等涉房平臺無償劃轉至中國綠發旗下。都城偉業原為魯能集團旗下子公司，2014年被劃轉為國家電網旗下，魯能集團和都城偉業均成為中國綠發旗下子公司。

2021年3月，中國綠發開始對旗下業務進行整合梳理，新成立魯能新能源，將魯能集團和都城偉業旗下新能源發電業務全部裝入其中;并將文安魯能、曲阜魯能分別從都城偉業和魯能集團劃轉為直屬子公司。

上述接近魯能集團人士表示，未來都城偉業將作為綠色地產主要業務平臺，魯能集團將成為幸福產業的平臺，整體調整完成后，中國綠發旗下三大業務之間將更加清晰，相互之間可以形成有效協同效應。

何去何從

作為21家批準從事房地產業務的企業，魯能地產曾有高光時刻，2016年以647億元銷售額位列房地產百強企業18位，2017年以890億元銷售額升至15名。

但此后，由于拿地減少、剝離房地產等原因，魯能地產銷售金額下降至2018年的217億元，此后一直未能突破300億元規模，其2020年銷售額是237億元，2021年第一季度是110.6億元。

2017年重組完成后，廣宇發展銷售規模并沒有因此受益，一直維持在300億元以下的規模，2021年銷售目標是260億元，其中上半年已經完成129億元。

都城偉業房地產規模較小，與魯能集團和廣宇發展相比有不小差距，2021年上半年其房地產營收不足10億元，同期魯能集團收入超過百億，廣宇發展的營收也接近百億。

從土地儲備來看，截至2021年3月末，魯能集團土儲是402萬平方米，廣宇發展的土儲是290萬平方米，規模較小。

從目前銷售規模和土地儲備來看，在當前房地產調控全面收緊、下半年市場轉冷的背景下，即便這次重組完成后，魯能地產業務想要獲得進一步發展，也面臨著較大阻力。

上述接近魯能集團人士表示，由于歷史原因，魯能地產業務處于低調發展狀態，今年歸屬到中國綠發后，雖然具備進一步發展空間，但客觀環境變了，“好的時候不敢發展，現在是大氣候不允許了。”

對于重組完成后，魯能地產是繼續留在中國綠發體系內獨立發展，還是出售給第三方，該接近魯能集團人士表示，目前還沒有清晰的答案，他個人判斷會繼續留在集團內發展，“即便留下來，肯定會側重綠色地產來做。”

另一位接近魯能集團人士表示，地產業務歸屬問題是下一步考慮的事情，當前最重要的是順利完成上市公司業務重組。

(經濟觀察報 記者 田國寶)