風(fēng)云君眼見著我大A股的退市制度越來越健全，想著之前那些帶病的老司機(jī)們，也是膽戰(zhàn)心驚的。但是總有蒙眼狂奔卻依舊熱情不減的，今天的主人公—新力金融就是這樣的。

一、 避開水泥行業(yè)的復(fù)蘇

新力金融(600318.SH)，其前身為安徽巢東水泥股份有限公司，曾用名巢東股份->S巢東->巢東股份。顧名思義，巢東股份的主營業(yè)務(wù)是水泥制造。2015年金融行業(yè)的勢頭蓋過傳統(tǒng)行業(yè)，新力金融走進(jìn)投資者的視線。

2015年4月23日，安徽新力投資集團(tuán)有限公司從原公司第一大股東昌興礦業(yè)協(xié)議受讓15%的公司股份，并完成過戶登記，成為公司第三大股東。

2015年7月7日，安徽新力投資集團(tuán)有限公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)增持公司股份 5，667，094股，占公司總股本的2.34%。增持后，持有公司股份41，967，094股，占公司總股本的17.34%，成為公司第二大股東。

2015年7月20日原公司第一大股東昌興礦業(yè)完成了將其所持有的7.06%的公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給自然人張敬紅女士的過戶登記工作。此次轉(zhuǎn)讓后，張敬紅女士成為公司第四大股東。安徽新力投資集團(tuán)有限公司成為公司第一大股東。

2016年上市公司正式更名為安徽新力金融股份有限公司，剝離了重資產(chǎn)，走上了輕資產(chǎn)的商業(yè)模式。

剝離掉水泥資產(chǎn)之后，新力金融的利潤水平確實(shí)有所改善

從財(cái)務(wù)狀況來看，，扣非后的凈利潤是上升的，與前幾年相比勢頭不錯(cuò)。

那么新力金融從此迎娶白富美走上人生巔峰了?事實(shí)往往是希望越大，失望越大。

2017年互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)遭遇嚴(yán)監(jiān)管，行業(yè)整體的發(fā)展走了下坡路：新力金融2017年年度預(yù)虧公告提醒散戶們血淋淋的現(xiàn)實(shí)——預(yù)計(jì)虧損3.2-3.8億，其中計(jì)提了4.3億的商譽(yù)減值。

風(fēng)云君想一下，如果原本上市公司的水泥資產(chǎn)熬一熬，放在手里不著急賣，說不定在2017年的漲價(jià)行情下還能大翻身，這下倒好，轉(zhuǎn)型金融之后搬石砸腳，虧出了新高度。

這還要追溯到彼時(shí)的借殼。

二、帶病收購被立案

2015年1月，巢東股份(新力金融前身)擬以16.83億元的現(xiàn)金收購46家交易對方持有的德潤租賃、德善小貸、德合典當(dāng)、德信擔(dān)保和德眾金融的部分股權(quán)。

交易標(biāo)的公司德潤租賃、德善小貸、德合典當(dāng)、德信擔(dān)保、德眾金融的增值率分別為79.83%、58.81%、69.99%、50.25%及1192.80%。

交易對手為新力投資，新力投資承諾，交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)2015年—2017年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元。

在收到相關(guān)批復(fù)后，大股東昌興礦業(yè)放心的轉(zhuǎn)讓所持有的15%股權(quán)給安徽新力投資，理由是“為了更好地履行其盈利承諾，保障上市公司及相關(guān)方的利益”，之后剝離了水泥資產(chǎn)。

買殼清殼完成，效率驚人，控股股東換人了，對金融行業(yè)卻繼續(xù)是熱情滿滿。

2016年4月，新力金融又停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，最初擬收購的標(biāo)的為德善小貸、德潤租賃、德合典當(dāng)、德眾金融剩余少數(shù)股東股權(quán)，收購馬鞍山德善、德潤租賃(深圳)、雙贏小貸、雙贏擔(dān)保和雙贏租賃股權(quán)。

后調(diào)整為收購北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司股權(quán)。海科融通擁有眾信眾投和深圳財(cái)富2家全資子公司，擁有眾信金融和融通互動(dòng)2家控股子公司，擁有海貸金融1家參股子公司，主營業(yè)務(wù)是經(jīng)中國人民銀行核準(zhǔn)并頒發(fā)牌照的第三方支付業(yè)務(wù)。

2016年9月6日，公司與海淀科技等?？迫谕?07位股東簽署了《購買資產(chǎn)協(xié)議》，與業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。

初步協(xié)商的交易價(jià)格合計(jì)為237872萬元，其中發(fā)行股份8435萬股支付，按收益法評估，標(biāo)的增值率375.73%。

在不到1年時(shí)間內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)估值翻倍，引來了上交所問詢。

?？迫谕I(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾2016年、2017年、2018以及2019年度扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤不低于人民幣1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元。

看得出來，如果成功兌現(xiàn)業(yè)績的話提振作用是很大的，但是在A股，如果永遠(yuǎn)只是如果。

結(jié)果后面新力金融由于收到安徽證監(jiān)局的立案調(diào)查通知書，就自己打了退堂鼓，申請中止重組，控股股東及董監(jiān)高雖然拋出增持計(jì)劃，也沒能阻止復(fù)牌之后的兩個(gè)一字跌停。

后來雖然管理層籌劃以現(xiàn)金方式收購，但還是以失敗告終。

三、穩(wěn)股價(jià)，并購標(biāo)的拖下水

被證監(jiān)會(huì)處罰再加上中止重組，新力金融馬上拋出了高送轉(zhuǎn)方案，接著停牌打出免戰(zhàn)牌。

寫到此處風(fēng)云君不得不提一件陳年往事。

“

2015年5月18日，鐘幸華及一致行動(dòng)人提出臨時(shí)提案并書面提交股東大會(huì)召集人。要求2014年年度股東大會(huì)增加 2014 年利潤分配提案。

當(dāng)時(shí)大股東昌興礦業(yè)、海螺水泥、新力投資明確反對，所以高送轉(zhuǎn)的時(shí)機(jī)也是有講究的。

復(fù)牌后，上市公司順勢推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，同時(shí)拋出控股股東增持計(jì)劃，多個(gè)藥方的刺激下，股價(jià)很快止跌回升了。

但復(fù)牌同一天的公告里，風(fēng)云君看到了2015年和2016年年報(bào)的修訂版，里邊又出了問題。

在后面的安徽證監(jiān)局《行政處罰事先告知書》里可以看到，新力金融存在眾多問題：

1、2015年年報(bào)虛增收入和利潤;

2、未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易信披義務(wù);

3、未按規(guī)定履行重大訴訟信披義務(wù);

4、2015年重大資產(chǎn)購買報(bào)告書披露不準(zhǔn)確

事情一出，董事長徐立新、董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)桂曉斌、董事榮學(xué)堂、獨(dú)董王家斌、陳茂瀏、副總經(jīng)理鐘鋼、孟慶立都“避險(xiǎn)式”的辭職了，原收購方案也改為現(xiàn)金方式繼續(xù)推進(jìn)，畢竟現(xiàn)金收購不需要證監(jiān)會(huì)審核通過。

當(dāng)初向新力投資收購的五家標(biāo)的公司(德善小貸55.83%股權(quán)、德信擔(dān)保100.00%股權(quán)、德潤租賃60.75%股權(quán)、德合典當(dāng)68.86%股權(quán)及德眾金融67.50%股權(quán))，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，已經(jīng)連續(xù)兩年不達(dá)標(biāo)，新力投資因此需向上市公司做出現(xiàn)金補(bǔ)償6820萬。