隨著整頓互聯網資管的29號文的出臺，基本上所有口子都被堵死了，除非你有特殊背景。

從今后，中國只有資管，不再有互聯網資管。

什么意思呢?在未來很長一段時間里，作為獨立業態的互聯網資管消亡了。所謂的互聯網資管，將徹底淪為持牌機構資管產品的在線渠道，并且渠道提供方同樣需要持牌。

這么強監管下來，可以大體得出的判斷是：在金融領域，互聯網世界不再有沙盒，不要指望互聯網還是一個有著相當容忍度的灰色空間，更不要輕易幻想先搞起來再接受監管，否則等待你的是非法金融活動的罪名。

互聯網資管的遭遇，不過是中國互聯網金融或者金融科技的命運縮影。

對普通人來說，除了不再保本的銀行理財、公募基金和理財型保險產品，以及P2P產品，很難有什么理財產品可以選擇了。整個理財市場，會變得清凈許多。

事實上，不只是金融世界，在很多領域，都必然變得更加清凈。

這就是新時代。也許你不喜歡，但這不重要。

1

（互聯網）資管有多亂

毫不夸張地說，不了解中國資管市場，就無法理解中國金融體系。

在資管領域，到處是掛羊頭賣狗肉，到處是皇帝的新裝，到處是白馬非馬乃至指鹿為馬，多頭監管與央地博弈無所不在。

當資管活動放到互聯網上之后，一切變得更加堂而皇之，也更加荒謬。

在這里，我們舉兩個例子。

第一個例子是謎一樣的金融牌照。你們覺得大名鼎鼎的天津金融資產交易所(簡稱“天交所”)是金融機構嗎?真不好說，但是這家機構所作所為，堪稱一家全能金融機構，資產流轉、資產撮合、非標理財和PPP平臺，其累計理財成交規模超過3000億，還推出了天金所理財APP。

為什么天金所這么牛氣呢?根據官方介紹，天金所獲取的各類業務牌照為：

1.財政部授予不良資產交易及政府和社會資本合作(PPP)資產交易和管理平臺牌照;2.中國保監會授予保險資產管理產品交易、登記、結算牌照;3.中國保監會和天津市人民政府授予金融資產登記結算牌照;4.銀監會授予信貸資產登記流轉牌照;5.天津市人民政府授予小額貸款資產收益權和小貸公司資金拆借牌照。

給它發牌的有財政部、保監會、銀監會和天津市政府，各種形式和名目。但是，為什么天金所可以公開向大眾賣理財，還是直接賣非標資產?還能搞出一個理財APP。

天金所的還創造了“收益分享合約”這個詞。我不是資管產品，我是收益分享合約，真服氣。

第二個例子是完全不要演技的層層嵌套把戲。在這里以天安金交所“寧富利12MAXPB053-1”為例。

這只產品在天安金交所網站公開發售。發行人為海南的一家公司，受托管理人為上海昊唐投資管理有限公司——中國基金業協會查不到該機構的備案信息，還引入了所謂的掛牌機構青島聯合信用資產交易中心——青島市金融辦給海爾金控的一張野雞牌照，最有含金量的是增信機構安心財險——如假包換的持牌保險公司。

最諷刺的是，天安金交所和青島聯合信用資產交易中心都是地方政府發牌的野雞平臺，但是它們之間居然可以相互嵌套。天安金交所由此把自己包裝成了信息中介。

我們一直認為，地方交易平臺是中國金融亂象的集大成者。關于金交所亂象，參見新金融瑯琊榜早前的作品：《金交所奇葩史：超級投行還是金融黑匣子?》

亂成這樣，早該整治了。

2

29號文說了什么

3月28日，互聯網金融風險專項整治工作領導辦公室下發了《關于加大通過互聯網開展資產管理業務整治力度及開展驗收工作的通知》(簡稱“29號文”)。

在此之前，2016年4月，在全國互聯網金融風險專項整治啟動之際，中央20個部門曾聯合下發《通過互聯網開展資產管理及跨界從事金融業務風險專項整治工作實施方案》(簡稱“113號文)。

在113號文中，監管部門要求重點查處的問題包括：將線下私募發行的金融產品通過線上向非特定公眾銷售，或者向特定對象銷售但突破法定人數限制;通過多類資產管理產品嵌套開展資產管理業務規避監管要求;持牌金融機構委托無代銷業務資質的互聯網企業代銷金融產品;未取得資產管理業務資質，通過互聯網企業開辦資產管理業務等等。

與113號文相比，29號文更為明確和嚴厲，并且根據過去兩年的行業變化，有針對性地增加了一些重點內容。

沿著去年7月份全國金融工作會議以來的核心精神——將一切金融業務納入監管、一切金融業務都要持牌經營，29號文進一步提出：通過互聯網開展資管業務的本質是資管業務，資管業務作為金融業務必須納入金融監管;在此基礎上，依托互聯網發行和銷售資管產品，必須取得中央金融管理部門頒發的資管牌照或者代銷牌照。

29號文明確，未經許可，依托互聯網以發行銷售各類資產管理產品(包括但不限于“定向委托計劃”“定向融資計劃”“理財計劃”“資產管理計劃”“收益權轉讓”)等方式公開募集資金的行為，應當明確為非法金融活動。

29號文重點指向了互聯網平臺的“躲貓貓”行為，最典型的是P2P網貸平臺通過拆分資金端躲避監管。該文件要求實現穿透監管，無論如何拆分，網貸平臺沒有相關牌照開展的互聯網資管業務，必須將存量業務壓縮至零，否則不予通過備案。

與113號文相比，29號文還要求互聯網平臺不得為各類交易場所代銷違反相關政策要求的資產管理產品，包括以“引流”等方式變相提供代銷服務。這里的相關政策，指的是國發[2011]38號文、國辦發[2012]37號文以及清理整頓各類交易場所“回頭看”政策，針對的是諸如將收益權拆分轉讓變相突破200人界限，涉嫌非法公開發行，誤導投資者等等。

29號文給出的整改時間是三個月，要求存量業務應當最遲于2018年6月底前壓縮至零。對于未按要求化解存量的機構，將明確為從事非法金融活動，納入取締類進行處置。

3

有牌照才能合規

去年以來，中國金融監管的一個核心要義是，牌照，牌照，牌照。有牌照才能合規，沒牌照終將被整死。

按照目前的監管規定，什么是合規的互聯網資管業務? 很簡單，不管資產管理機構還是產品銷售平臺，都必須持牌。更準確地說，在一行兩會及其授權的自律組織獲得牌照或者通過備案的機構。

不過，對于地方金交所，尤其是天金所這類背景特殊的平臺，怎么破?它們的所謂牌照，到底算不算?

在行業里，陸金所算是滿足了要求。畢竟背靠平安，最不缺的就是金融牌照。所以29號文對陸金所這種機構，應該沒什么影響。

還有宜信，其旗下的博誠保險在2011年11月拿到了保險銷售牌照，并通過宜信普澤在2013年2月拿到了基金銷售牌照。不過，目前宜信旗下擁有多個互聯網理財平臺，包括投米RA、指旺財富和星火金服，宜人貸則在去年末推出了宜人財富。

相形之下，經過新金融瑯琊榜初步了解，除了天安金交所和天金所，下面這些平臺應該面臨整改壓力(案例應該很多，在此僅列舉我們相對熟悉的平臺)：

聚寶匯

：海航旗下的互金平臺，其海聚寶產品涉及“定向委托計劃”。聚寶匯將網貸拆出去成為聚寶普惠，把定向委托計劃等非標產品拆出去成為聚寶金科，該平臺還出售保險和貨幣基金(公開資料顯示并無相關銷售牌照)，同時給江西贛南金融資產交易中心導流。對比29號文，聚寶匯堪稱“五毒俱全”。

網金社

：公開發售非標資產，沒有任何金融牌照。網金社由中投保、恒生電子(63.870,-1.10,-1.69%)、螞蟻金服共同發起設立，自稱是中國第一家獲得政府批準的互聯網金融資產交易中心，其合法性來自浙江省政府辦公廳一份批文。