智臨電氣取得瑞典P2H高壓電極鍋爐經銷授權，是否是來自“北控系”撮合無法確認;不過，上述交易達成后，*ST金宇順利保殼，“北控系”作為重要股東，則是最大受益者。

2018年3月30日，*ST金宇(000803.SZ)收報20.9元，收跌1.65%。與去年重組后的最高收盤價27.13元相比，股價下跌了22.96%。

2月28日，*ST金宇發(fā)布2017年年報。隨即，3月8日收到深交所問詢函，該函對*ST金宇年報展開“花式18問”。

上述年報顯示，*ST金宇靠一筆銷售額實現2017年凈利潤扭虧。

3月14日，*ST金宇回復問詢函，當天，深交所針對回函繼續(xù)提出3個問題。

深交所要求*ST金宇3月16日前回復，當日，*ST金宇公告稱，由于問詢函涉及內容較多，核查工作量較大，因此申請延期回復。截至3月30日，*ST金宇尚未發(fā)布回復及最新情況。

“保殼”近在咫尺，*ST金宇似乎遭遇變數。

3月21日至3月30日，21世紀經濟報道記者對沈陽、上海等地*ST金宇的供應商、大客戶及關聯(lián)單位走訪調查，一張由上市公司“保殼”驅動的利益網，正在徐展端倪。

4500余萬利潤成疑

故事起源于一筆營收1.01億元、利潤近4500余萬元的交易。

*ST金宇披露的2017年銷售收入中，“高壓電極鍋爐供熱設備”行業(yè)的收入為1.06億元，成本5700.12萬元，毛利率達46.02%。

這部分銷售收入源于*ST金宇2017年11月收購智臨電氣后，將后者納入合并報表范圍。

21世紀經濟報道記者查閱財報發(fā)現，智臨電氣2017年只銷售給沈陽飛馳電氣設備有限公司(下稱“沈陽飛馳”)高壓電極鍋爐，產生營業(yè)收入1.01億元，營業(yè)成本5568.66萬元，毛利4518.52萬元，毛利率約45%。

正是這筆數千萬毛利讓*ST金宇扭虧，實現歸屬上市公司股東的凈利潤2174.06萬元。

據21世紀經濟報道記者了解，該設備是瑞典品牌P2H的高壓電極鍋爐。

之所以引發(fā)市場關注，主要是因為，智臨電氣銷售給沈陽飛馳的高壓電極鍋爐設備，并非自己生產，而是從上海兩家經銷商采購。

*ST金宇的解釋是，從國內市場實際需求和技術、產品特性看，20MW以上單體大容量高壓電極鍋爐的技術性強、性能突出、高效環(huán)保，且屬于國內“煤改電”項目的剛性需求。因此，該產品議價能力較強，銷售毛利率較高。

“市場同類產品如瑞典品牌阿帕尼在國內銷售的業(yè)務模式與智臨電氣類似，市場售價略高于智臨電氣，毛利率相對更高，2017年已建成的‘煤改電’項目中同類產品售價均高于智臨電氣產品售價。”*ST金宇稱。

從交易時間脈絡看，根據公開數據，2017年，智臨電氣對上海合眾鍋爐有限公司(以下簡稱“上海合眾”)和上海東凡電力科技有限公司(以下簡稱“上海東凡”)的采購額分別為6030萬元和4704萬元，雙方分別在2017年11月和12月開始合作。

由此，上海合眾和上海東凡在上市公司財報中分列前兩大供應商。

2017年12月，智臨電氣與沈陽飛馳談妥合作。據披露，當月5日，雙方簽訂銷售合同，12月15日，沈陽飛馳對設備進行驗收并簽署《設備驗收單》。

這廂剛取得經銷權，那廂就已找到買家，智臨電氣此番操作堪稱流暢。

年審會計師的核查意見專門解釋道，通過對智臨電氣負責人及銷售部總監(jiān)的訪談了解到，智臨電氣2017年三季度開始著手開拓進口電極鍋爐的市場，沈陽飛馳原本生產、銷售蓄熱電鍋爐，雙方在對市場進行調研時有了接觸，由于沈陽飛馳目前的蓄熱鍋爐不能滿足市場需要，在準備投標的項目中需要大型電極鍋爐進行配套，而智臨電氣能夠滿足其技術需求。

“結合目前國內20MW以上單體大容量高壓電極鍋爐，供給無法滿足巨大剛需的市場應用現狀，智臨電氣2017年依靠市場調研、客戶資源、技術儲備及推廣等優(yōu)勢取得瑞典品牌P2H(PowerToHeatSolutions)的經銷授權。”*ST金宇對于問詢函回復稱。

事實上，2017年三季度，智臨電氣還沒有與上海合眾及上海東凡開始合作，尚未取得瑞典P2H高壓電極鍋爐的經銷權。

此前重大資產購買報告書中披露，智臨電氣于2017年9月25日與太平洋(2.900,0.02,0.69%)電力能源有限公司簽署了總價為7750萬元的高壓電極鍋爐銷售合同，但在給深交所問詢函的回復中，*ST金宇稱是在2017年11月及12月分別與上海合眾及上海東凡開始合作及發(fā)生采購。

沈陽飛馳緣何不直接進行設備采購，而通過“中間商賺差價”，且多花費4500余萬元?隨著21世紀經濟報道記者調查，答案逐漸浮出水面。

隱藏的關聯(lián)關系

事實上，21世紀經濟報道記者向上海東凡一位銷售人員處了解，1臺20MW的P2H品牌高壓電極鍋爐的報價可以低至660萬元。

“如果確定要購買，價錢還可以再商量。”該人士告訴21世紀經濟報道記者。

而沈陽飛馳購買了12臺高壓電極鍋爐共花費1.01億元，平均每臺約840萬元。不過，*ST金宇未公布沈陽飛馳所購買設備的具體功率型號。

回到交易本身，似乎邏輯顯而易見。如果交易真實存在，作為交易中間商，智臨電氣獲得4500余萬元利潤，無疑來自上海合眾、上海東凡的供貨低于市場公允價，或向沈陽飛馳銷售時高于市場公允價的數額。

21世紀經濟報道記者首先針對供應商端展開調查。

3月22日，21世紀經濟報道記者以采購商身份向上海東凡咨詢。該公司一位技術負責人員表示，“公司代理的高壓電極鍋爐的品牌有兩種，一種是瑞典阿帕尼品牌，另一種是瑞典P2H品牌，兩種品牌公司都是直接代理商，已經代理多年。”

當21世紀經濟報道記者進一步調查時，耐人尋味的情節(jié)逐漸發(fā)生。

21世紀經濟報道記者發(fā)現，撥通上海合眾和上海東凡兩家公司的工商備案電話，提示音都是“歡迎致電太平洋電力能源有限公司……”，兩家公司背后直指同一個平臺。

21世紀經濟報道記者撥通上海合眾電話，表明想購買高壓電極鍋爐時，該公司一位工作人員接通后，為21世紀經濟報道記者提供另一個號碼，而這個號碼的歸屬者卻是上海東凡員工。

對于二者關系，上述員工稱，“我們兩個公司都代理這兩個瑞典品牌，母公司是同一個，不過兩家公司經營分開。雙方有一定競爭性。我們公司現在主推的是第二代產品。”

“哪個公司買都一樣，我們都是這兩個品牌的直接代理商。”該上海東凡員工稱。

21世紀經濟報道記者查閱工商信息發(fā)現，太平洋電力能源有限公司(下稱“太平洋電力”)曾是上海東凡和上海合眾的股東。

目前，太平洋電力法人是趙靜，股東是趙靜和陸偉忠。

2017年8月8日，上海東凡進行股權變更，股東由太平洋電力變?yōu)榭蝶惢莺团鲃P，同時，法定代表人由陸偉忠變更為康麗惠。

上海合眾的變更則更早。2016年8月17日，該公司股東由太平洋電力變更為楊克明和陸偉忠。同年12月2日，陸偉忠退出上海合眾。上海合眾法人由陸偉忠變更為朱民，股東由陸偉忠、楊克明變更為楊克明、朱民。

目前，對比上海東凡法定代表人是康麗惠，股東有康麗惠和高瑜兩位，上海合眾的法定代表人是朱民，股東是朱民和楊克明，兩家公司已不存在關聯(lián)關系的跡象。

采購方案推進前，智臨電氣已與供應商形成關聯(lián)，對此關系，上市公司并未披露。

據21世紀經濟報道記者調查，上海合眾持股合眾電力裝備有限公司(下稱“合眾電力裝備”)，該公司股東同時還有智臨電氣。

這就是說，*ST金宇間接持股合眾電力裝備，且*ST金宇與上海合眾存在一定關聯(lián)關系。

給交易所回復中，*ST金宇特別強調，“上海合眾和上海東凡均與公司及公司前十名股東、實際控制人在產權、業(yè)務合作、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系及其他可能或已造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。”

資料顯示，合眾電力裝備成立于2017年10月10日，注冊資本6000萬元，法定代表人是狄曉東。

巧合的是，狄曉東是智臨電氣股東。

合眾電力裝備的經營范圍是電力設備、新能源設備、節(jié)能設備技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、制造、銷售、安裝維修;電力工程設計、施工;自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務。

從時間看，智臨電氣與上海合眾共同成立合眾電力裝備后，智臨電氣次月即與上海合眾達成供應商關系——2017年11月，*ST金宇收購智臨電氣。

采購方自產設備

這筆額度過億的交易中，還有另一個“甲方”沈陽飛馳。

3月21日，21世紀經濟報道記者來到沈陽市渾南區(qū)沈營大街988號沈陽飛馳廠區(qū)看到，廠區(qū)占地約100畝，辦公樓、廠房，相對而立，廠房約占三分之二的面積。

從各種線索都可以看出，這是一個頗具規(guī)模的交易對手。

3月21日，一位沈陽飛馳員工告訴21世紀經濟報道記者，“公司2016年就開始生產自己品牌的電鍋爐。”

“我們三四年前就開始研究這個事情，設備生產已有兩年，大概一年半以前就陸續(xù)有電鍋爐投標，現在已經有1個億的收入。”3月21日，一位沈陽飛馳銷售人員告訴21世紀經濟報道記者。

工商資料顯示，2016年11月30日，沈陽飛馳經營范圍發(fā)生變更，新增“電鍋爐及配件研發(fā)、生產、銷售以及安裝”。

有市場人士提出，一個能生產同類產品的廠商，為什么要不遠千里，大費周折從中間商花更高價格購買高壓電極鍋爐產品呢?

智臨電氣在回復問詢函時解釋，是由于沈陽飛馳目前的蓄熱鍋爐不能滿足市場需要，在準備投標的項目中需要大型電極鍋爐進行配套，智臨電氣則能夠滿足其技術需求。

然而，21世紀經濟報道記者聯(lián)系的沈陽飛馳電氣兩位銷售人士均表示沒有聽說，也沒有看到去年公司購買過瑞典品牌的電鍋爐。“如果你們有項目，我們可以提供任何服務，也可以做OEM生產(俗稱代工)。”

據另一位沈陽飛馳技術人員告訴21世紀經濟報道記者，“公司的電鍋爐都是自己研發(fā)，有技術和專利，項目也都是用自產的產品。”

據21世紀經濟報道記者了解，2017年，沈陽飛馳中標“2017年遼寧省高速公路固體儲熱式電鍋爐供暖改造工程”、“國家電投敖漢旗50MW風電清潔供暖項目工程”等。21世紀經濟報道記者從當地官方渠道獲得相關項目招投標材料，遼寧高速項目所需電鍋爐設備功率在100KW至2300KW范圍，國家電投項目采用的是2臺6000KW電鍋爐，總負荷12MW。

如前述沈陽飛馳人員所說，沈陽飛馳建設的所有項目都是自己的產品，那么沈陽飛馳確實具備獨立生產高壓型固體電蓄熱裝置的能力，且已有實際應用。

智臨電氣拿下瑞典品牌P2H的經銷權，主要看重該品牌單體有20MW以上大容量。

然而，21世紀經濟報道記者就20MW設備需求向沈陽飛馳咨詢解決方案時，有銷售人員表示，“用4個5000KW的合并成就好，效果與單體設備一樣。需要多大功率都行，都得組合、拼裝。”

“如果用一臺單體電鍋爐，性價比很低。”銷售人員告訴21世紀經濟報道記者。

據沈陽飛馳銷售人員提供的資料顯示，沈陽飛馳自主生產的高壓型固體電蓄熱裝置可直接在10KV至66KV電壓等級下工作，單臺輸入功率可達10萬千瓦。如該說法屬實，沈陽飛馳的產品相比高價采購，在功率方面并無太大劣勢。

據21世紀經濟報道記者調查，遼寧高速項目是2017年6月發(fā)布招標公告，計劃供貨周期是2017年7月至10月。

“去年供暖季前公司煤改電工程就結束了，電鍋爐去年已開始使用。”3月22日，遼寧省高速公路運營管理有限責任公司沈北分公司一位工作人員告訴21世紀經濟報道記者。

從時間上看，該項目與12臺瑞典P2H高壓電極鍋爐無關。后者直到2017年12月15日，沈陽飛馳才對設備進行驗收并簽署《設備驗收單》。

這項交易更多細節(jié)仍待監(jiān)管機關查證。倘若交易真實有效，作為同一領域生產型企業(yè)，具備安裝和維護能力，沈陽飛馳未直接尋找經銷商上海合眾和上海東凡購買設備，則仍需一個答案。

誰是“關鍵先生”

針對上述交易，更多線索指向上市公司股東名單。

2017年11月至12月，北控清潔能源集團有限公司(通過下屬5家子公司合計持有*ST金宇17.72%股份)與南充市國有資產投資經營有限責任公司簽訂一致行動人協(xié)議，合計持股29.86%，并通過改組董事會及經營班子，成為*ST金宇控股股東。

據21世紀經濟報道記者梳理公開數據，“北控系”多家企業(yè)均是通過定增或二級市場增持方式入股。

“北控系”多家企業(yè)，在智臨電氣與上海東凡交易中，隱現出關聯(lián)關系。

其線索為上海東凡一位負責人與21世紀經濟報道記者溝通時提及，“北控集團買過我們P2H品牌的電鍋爐設備。2017年5、6月份，北控集團在徐州建設一個項目，曾向我們采購電鍋爐，并于去年供暖季使用。”

21世紀經濟報道記者調查發(fā)現，“北控系”與上海東凡確實在去年已有合作。

該人士提及的北控集團項目即徐州泉山區(qū)西苑民健園煤改電供暖改造工程，該工程由泉山區(qū)區(qū)委、區(qū)政府主導、江蘇北控熱力投資建設，是當地煤改電供暖改造示范項目。

江蘇北控熱力有限公司股東是西藏北控清潔熱力有限公司，后者股東則是天津富歡企業(yè)管理咨詢有限公司，該公司則是“北控系”旗下5家持股*ST金宇的公司之一。

從該人士提供的時間點看，“北控系”與上海東凡早已產生業(yè)務往來，智臨電氣取得瑞典P2H的經銷權是在這之后。

另一位上海東凡銷售人士向21世紀經濟報道記者證實，“智臨電氣確是上海東凡授權經銷商，公司與北控集團合作在接觸智臨電氣之前。”

從此前媒體報道看，2017年4月，當地政府確定對該小區(qū)進行煤改電供暖改造，7月施工隊進入小區(qū)架設暖氣管道、10月安裝管道入戶、11月底首次開機調試、12月15日供暖。

因此，最遲11月底之前所有工程均已完工。而上海東凡與智臨電氣的合作開始于2017年12月。

顯然，上海東凡與“北控系”早有業(yè)務往來。但是，*ST金宇回復問詢函時表示，二者并無關聯(lián)關系。

目前，智臨電氣取得瑞典P2H高壓電極鍋爐經銷授權，是否來自“北控系”撮合無法確認;不過，上述交易達成后，*ST金宇順利保殼，“北控系”作為重要股東，則是最大受益者。

此外有線索表明，“北控系”與*ST金宇收購標的智臨電氣，亦似有關聯(lián)。

據21世紀經濟報道記者查閱資料發(fā)現，被收購前，智臨電氣與“北控系”有所關聯(lián)。

而*ST金宇此前披露，智臨電氣重要關聯(lián)方迪盛四聯(lián)新能源有限公司為張國新控制的企業(yè)。*ST金宇曾披露的張國新工作履歷中，有在四川長建電力工程設計有限公司擔任董事的經歷。

工商資料顯示，四川長建股東則是西藏北控清潔熱力有限公司。因此，四川長建與“北控系”有關。

“智臨電氣與迪盛四聯(lián)為同一控制下的關聯(lián)方，其實際控制人均為張國新，迪盛四聯(lián)及其百余家子公司孫公司(財務顧問報告已披露)在股權、業(yè)務方面與北控系存在聯(lián)系。張國新原任職企業(yè)股權關系具有北控系身影。”3月23日，一位投行人士告訴21世紀經濟報道記者。

交易另一端，“北控系”與沈陽飛馳尚無存在關聯(lián)關系的線索。

3月23日，21世紀經濟報道記者在沈陽飛馳官網看到，其涉及項目有電力系統(tǒng)、風電、光伏、發(fā)電廠、政府、市政工程、交通、航空工程、房地產、酒店、院校工程、石油化工、廠礦、冶金、醫(yī)院、食品及其他。而北控方面業(yè)務也涉及新能源、光伏等項目。

不過，前述沈陽飛馳多位員工均表示，“不清楚公司是否與北控有過合作，沒聽說過北控。”

“智臨電氣”十字路口

回到*ST金宇重組案，2017年8月，*ST金宇披露擬以3.83億元現金收購智臨電氣55%股權。

收購案時，智臨電氣被給予6.45億估值，增值率490.12%。

根據規(guī)定，現金收購無需證監(jiān)會審核。

2017年11月15日，智臨電氣55%股權轉讓完成工商變更登記。12月5日，*ST金宇公告，“北控系”與南充國有資產投資經營有限責任公司簽訂一致行動人協(xié)議，并通過改組董事會及經營班子獲得公司實際控制權。

3月22日，北京某大型券商投行人士告訴21世紀經濟報道記者，該交易屬于“先現金受讓第三方資產，后讓渡控制權”的三方交易模式規(guī)避重組上市的情形。

“證監(jiān)會《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，上市公司自控制權發(fā)生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯(lián)人購買資產，導致上市公司發(fā)生重大資產重組，應當按照辦法的規(guī)定報經中國證監(jiān)會核準，本次交易屬于典型的先現金購買資產，后讓渡控制權的三方交易模式，其目的就是為規(guī)避證監(jiān)會核準。”該人士指出。

深交所也對此提出問詢。

*ST金宇回復稱，本次重組是上市公司推進業(yè)務調整實現公司扭轉虧損的戰(zhàn)略選擇，與此次一致行動人協(xié)議簽署是相互獨立事項，而一致行動協(xié)議簽訂是國投公司與北控雙方達成的約定，原控股股東胡先成并未參與籌劃。否認通過“先現金受讓第三方資產，后讓渡控制權”規(guī)避重組上市。

2017年年報顯示，智臨電氣全年實現銷售收入為4.16億元，而納入合并范圍的11月至12月的銷售收入為2.1億元，其中11月至12月電鍋爐的銷售收入就有1.06億元。

相比而言，高壓電極鍋爐的銷售收入占到了全年銷售收入的25.48%。